Am 29. Dezember 2004 ist das Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (SEEG) in Kraft getreten. Die Einführung der Europäischen (Aktien-) Gesellschaft erleichtert deutschen, europaweit agierenden Unternehmen die grenzüberschreitende Betätigung. Mit der Europäischen Gesellschaft (SE) steht erstmals eine in wesentlichen Fragen einheitliche europäische Rechtsform für Kapitalgesellschaften zur Verfügung.
 

Grundlage der Regelungen zur Europäischen Gesellschaft sind zwei EU-Rechtsakte aus dem Jahr 2001: die Verordnung über das Statut der SE und die ergänzende Richtlinie über die Beteiligung der Arbeitnehmer. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft muss mindestens 120.000 Euro betragen. Eine SE kann durch Umwandlung, Verschmelzung oder durch Gründung einer Holding- oder Tochtergesellschaft gegründet werden. Das Gesetz ist auf Gründungsgesellschaften anwendbar, die ihren Sitz in verschiedenen Mitgliedstaaten der Europäischen Union haben oder über eine Tochtergesellschaft oder eine Zweigniederlassung in einem anderen Mitgliedstaat verfügen.
 
Die Rahmenbedingungen im Einzelnen:
 
Aufbau
Die Unternehmen können zwischen zwei verschiedenen Leitungssystemen wählen: dem in Deutschland bestehenden dualistischen Modell mit einer Trennung von Vorstand und Aufsichtsrat oder dem - etwa in England und Frankreich üblichen - monistischen Modell.
 
Kennzeichnend für das monistische Modell ist:
Ein Verwaltungsrat leitet die SE, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung. Der Verwaltungsrat bestellt für die laufende Geschäftsführung einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren. Diese sind an die Beschlüsse des Verwaltungsrats gebunden und können jederzeit abberufen werden.
 
Gründung
Eine SE kann auf vier verschiedene Arten gegründet werden:

• durch Verschmelzung von zwei oder mehr Aktiengesellschaften aus mindestens zwei verschiedenen Mitgliedstaaten
• durch Bildung einer SE-Holdinggesellschaft, an der Aktiengesellschaften oder GmbHs aus mindestens zwei verschiedenen Mitgliedstaaten beteiligt sind
• durch Gründung einer SE-Tochtergesellschaft durch Gesellschaften aus mindestens zwei verschiedenen Mitgliedstaaten
• durch Umwandlung einer Aktiengesellschaft, die seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat hat, in eine SE

Auch GmbHs und Unternehmen mittlerer Größe können in eine SE umgewandelt werden. Sind die Aktien einer SE an der Börse notiert, muss die SE ebenso behandelt werden wie eine Aktiengesellschaft nach innerstaatlichem Recht. Das Mindestkapital wurde auf 120 000 Euro festgesetzt, so dass auch mittelständische Unternehmen aus verschiedenen Mitgliedstaaten eine SE gründen können.
 
Vorteile
 
Einfache Sitzverlegung Ein großer Vorteil der SE als europäischer Rechtsform ist, dass sie jederzeit und einfach Landesgrenzen überwinden kann. Der Satzungssitz einer SE kann nach den Regelungen der EU-Verordnung identitätswahrend in einen anderen Mitgliedstaat verlegt werden.
 
Einheitliche Regeln
Die praktische Bedeutung des SE-Statuts besteht darin, dass Unternehmen mit Niederlassungen in mehreren Mitgliedstaaten auf der Grundlage einheitlicher Regeln fusionieren und mit einem einheitlichen Management und Berichtssystem überall in der Europäischen Union tätig werden können, ohne mit erheblichem Zeit- und Kostenaufwand ein Netz von Tochtergesellschaften errichten zu müssen, für die unterschiedliche nationale Vorschriften gelten. Vorteile ergeben sich insbesondere durch deutlich geringere Verwaltungs- und Rechtskosten, eine einzige Rechtsstruktur, eine einheitliche Geschäftsführung und ein einheitliches Berichtssystem. Bei den Verwaltungskosten rechnete die 1995 von den Staats- und Regierungschefs eingesetzte Beratergruppe "Wettbewerbsfähigkeit" unter dem Vorsitz von Carlo Ciampi mit Einsparungen bis zu 30 Mrd. Euro jährlich.
 
Einfache Umstrukturierung
Ein als Europäische Aktiengesellschaft verfasstes Unternehmen lässt sich schnell und problemlos umstrukturieren, um die Geschäftsmöglichkeiten, die der Binnenmarkt bietet, optimal nutzen zu können. Europäische Aktiengesellschaften mit Geschäftsinteressen in mehreren Mitgliedstaaten können Landesgrenzen ohne weiteres überwinden, wenn dies aufgrund sich ändernder Geschäftsbedingungen erforderlich ist, da das SE-Statut die Verlegung des Satzungssitzes erlaubt.
 
Kein zentrales Register
Jede SE wird in ihrem Gründungsmitgliedstaat in dasselbe Register eingetragen wie nach innerstaatlichem Recht gegründete Gesellschaften mit dem Unterschied, dass die Eintragung jeder SE im Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften bekannt gemacht wird. Die Europäische Aktiengesellschaft muss in dem Mitgliedstaat registriert sein, in dem sich ihre Hauptverwaltung befindet.
 
Steuerpflicht
Eine SE wird steuerlich genauso wie jedes andere multinationale Unternehmen nach den auf Ebene der Gesellschaft oder Zweigniederlassung geltenden innerstaatlichen Steuervorschriften behandelt. Steuerlich ist es vorteilhaft, wenn eine durch Verschmelzung gegründete SE, die in einem Mitgliedstaat eingetragen ist, in mehreren Mitgliedstaaten Zweigniederlassungen unterhält. Besteuert der Mitgliedstaat, in dem die SE ihren Sitz hat, das Welteinkommen der SE, so können in diesem Mitgliedstaat die Verluste und Gewinne der Zweigniederlassungen auf die Steuerschuld angerechnet werden. Ist die Muttergesellschaft hingegen über rechtlich unabhängige Tochtergesellschaften und nicht als SE tätig, ist eine solche Anrechnung in der Praxis kaum möglich. In den Mitgliedstaaten, in denen sich Betriebsstätten der SE befinden, ist die SE allerdings weiterhin steuerpflichtig. Durch Verschmelzung errichtete Europäische Aktiengesellschaften werden die Ersten sein, die die Richtlinie 90/434/EWG zur Beseitigung der Doppelbesteuerung bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen in Anspruch nehmen können. Hierzu ist allerdings eine Änderung der Richtlinie dahingehend erforderlich, dass die SE in die Liste der Gesellschaftsformen aufgenommen wird, die unter diese Richtlinie fallen.
 
Mitbestimmung
Für das deutsche Recht neu ist die Regelung der Mitbestimmung. Die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer SE wird grundsätzlich im Wege von Verhandlungen zwischen einem sog. besonderen Verhandlungsgremium, das die Arbeitnehmer aller beteiligten Gesellschaften vertritt, und den Leitungen dieser Gesellschaften festgelegt. Wird in den Verhandlungen kein Konsens erzielt, greift eine gesetzliche Auffangregelung: Danach richtet sich die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder Verwaltungsrat der SE grundsätzlich nach dem höchsten Anteil der Arbeitnehmervertreter in den Gründungsgesellschaften. Schließlich sind die Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Verwaltungsrat anteilig aus den Mitgliedstaaten zu entsenden, in denen die SE Arbeitnehmer beschäftigt. So wird der internationalen Prägung der Gesellschaft Rechnung getragen.